中國海南 2025年5月2日 /美通社/ -- 2025 年 4 月 30 日，海南美蘭國際空港股份有限公司（以下簡稱「美蘭空港」，股份代號：0357.HK）、海南機場設施股份有限公司（以下簡稱「海南機場」，股份代號：600515.SH）及海南機場設施（香港）有限公司發(fā)佈聯(lián)合公告，披露了海南機場向?？诿捞m國際機場有限責任公司（以下簡稱「賣方」）收購美蘭空港50.19%權益及可能無條件強制性現(xiàn)金要約收購計劃。

根據(jù)聯(lián)合公告，海南機場與賣方於 2025 年 4 月 30 日訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有條件同意購買，賣方有條件同意出售銷售股份。銷售股份占美蘭空港於聯(lián)合公告日期全部已發(fā)行股本約 50.19%，作價為人民幣 2,339,375,000.00 元（按匯率計算為 2,520,525,141.95 港元），相當於每股股份人民幣 9.85 元（10.62 港元） 。該交易對價是雙方經(jīng)公平磋商後確定的，綜合考慮了美蘭空港過往經(jīng)營業(yè)績、每股淨資產(chǎn)、財務狀況、未來業(yè)務發(fā)展前景以及當前市場狀況。

銷售股份的對價將分兩期支付。在聯(lián)合公告中「先決條件」所述條件達成及 / 或獲豁免（如適用）之日起 20 個工作日內(nèi)，內(nèi)資股要約人將第一期對價人民幣 1,000,500,000.00 元（約 1,077,973,990.71 港元）支付至共管賬戶，賣方收到款項後解除 158,000,000 股內(nèi)資股質(zhì)押並轉(zhuǎn)讓銷售股份，美蘭空港完成相關過戶登記手續(xù)；在銷售股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記當日，內(nèi)資股要約人支付第二期對價人民幣 1,338,875,000.00 元（約 1,442,551,151.24 港元）至賣方指定賬戶。

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效需滿足多項先決條件，包括賣方股東大會、內(nèi)資股要約人股東大會及海南國資委等相關部門的批準，以及完成境外直接投資備案或登記程序、取得經(jīng)營者集中批準等。截至聯(lián)合公告日期，部分條件已獲滿足，若條件未能於 2025 年 12 月 31 日或之前滿足（或獲豁免），除非雙方另有書面約定，否則股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議將自動終止。

假設美蘭空港已發(fā)行股本在有關期間無變動，緊隨股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議交割後，要約人及其一致行動人士將在合共 246,300,000 股內(nèi)資股中擁有權益，占美蘭空港於聯(lián)合公告日期全部已發(fā)行股本約 52.05%。根據(jù)收購守則規(guī)則 26.1，內(nèi)資股要約人須就尚未擁有或同意收購的所有股份提出無條件強制性全面現(xiàn)金要約。

受限及待股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議交割後，內(nèi)資股要約人將提出內(nèi)資股要約，中金將代表 H 股要約人按每股 10.62 港元（按匯率計算相當於人民幣 9.85 元）的價格提出 H 股要約，該價格與內(nèi)資股要約人根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議購買每股銷售股份的價格一致。且內(nèi)資股要約價及 H 股要約價不會提高，若公告日後有股息、分派等，要約人保留下調(diào)要約價的權利。美蘭空港已確認，不擬在要約期內(nèi)宣佈、宣派、作出或支付任何股息、其他分派或股本回報。

本次收購中，海南機場表示有意維持美蘭空港的上市地位，並將採取措施確保要約截止後股份有足夠的公眾持股量。同時，海南機場完成相關交易後，將實現(xiàn)對海南自貿(mào)港三家機場的統(tǒng)籌管理。而美蘭空港在收購方的支持下，有望實現(xiàn)資源整合與協(xié)同發(fā)展，在海南自貿(mào)港建設的浪潮中迎來新的發(fā)展契機，開啟發(fā)展新篇章，在未來的市場競爭中脫穎而出，實現(xiàn)可持續(xù)的高質(zhì)量發(fā)展。