 |
芝加哥2025年4月15日 /美通社/ -- Cision Ltd. （"Cision"）作為全球公關(guān)及營(yíng)銷傳播領(lǐng)域?qū)I(yè)人士所信賴的媒體傳播效果軟件與服務(wù)領(lǐng)軍供應(yīng)商，今日宣布已成功鎖定2.5億美元新資金融資承諾。此舉不僅將為公司運(yùn)營(yíng)注入更大靈活性，更將有力推動(dòng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，并獲得了現(xiàn)有貸款機(jī)構(gòu)及票據(jù)持有人的廣泛支持。 Cision關(guān)聯(lián)公司Castle US Holding Corporation（"公司"）簽署了一份承諾函及其聯(lián)合文件（統(tǒng)稱"承諾函"），根據(jù)該承諾函，公司和公司90%以上的未償債務(wù)持有人（"承諾方"）同意開展某些融資交易（"交易"），具體如下文所述。 承諾方包括公司現(xiàn)有優(yōu)先擔(dān)保信貸中約99%的貸款人和公司現(xiàn)有無擔(dān)保票據(jù)（"現(xiàn)有票據(jù)"）中約95%的持有人。 交易將為公司帶來重大收益，包括：(i) 為公司額外籌集約2.5億美元流動(dòng)資金，(ii) 減少部分債務(wù)融資的未償還本金，以及 (iii) 延長(zhǎng)債務(wù)期限。
Cision首席執(zhí)行官Guy Abramo表示："這些交易再次表明，我們債務(wù)投資者群體中優(yōu)質(zhì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的大力支持。 流動(dòng)資金增加以及債務(wù)到期日延后至2030年及以后，我們便有能力實(shí)施公司制定的長(zhǎng)期增長(zhǎng)戰(zhàn)略。"
本新聞稿包含針對(duì)現(xiàn)有票據(jù)其他持有人的重要信息，希望邀請(qǐng)他們參與私有票據(jù)置換（定義見下文）。 建議您通讀本新聞稿全文。
根據(jù)承諾函規(guī)定條款，承諾方承諾開展以下交易并采取相關(guān)行動(dòng)：(a) 通過新增資本和公司現(xiàn)有債務(wù)置換相結(jié)合的方式籌集，(i) 優(yōu)先擔(dān)保第一留置權(quán)第一順位定期貸款，本金總額相當(dāng)于約2.5億美元新資金，外加以實(shí)物支付的交易費(fèi)用（"第一順位定期貸款"），以及 (ii) 優(yōu)先擔(dān)保第一留置權(quán)第二順位定期貸款，本金總額需足夠按照現(xiàn)有信貸協(xié)議（定義見下文）以公司和承諾方以及參與交易的其他貸款人約定的價(jià)格完成定期貸款收購（"第二順位定期貸款"），(b) 將全部現(xiàn)有票據(jù)置換（"私有票據(jù)置換"）為按照新契約新發(fā)行且于2031年到期的第一留置權(quán)第三順位10.00%優(yōu)先擔(dān)保票據(jù)（"第三順位定期貸款"），以及 (c) 同意修訂于2020年1月31日簽訂的現(xiàn)有信貸協(xié)議（"現(xiàn)有信貸協(xié)議"）和于2020年2月5日簽訂的現(xiàn)有無擔(dān)保票據(jù)契約（"現(xiàn)有票據(jù)契約"），目的是刪除其中幾乎全部限制性條款，并做出其他有利于交易的修改。 承諾書還規(guī)定，現(xiàn)有循環(huán)貸款人將以無現(xiàn)金方式置換為總承諾金額約為1.37億美元的優(yōu)先擔(dān)保第一留置權(quán)第一順位循環(huán)貸款（"第一順位循環(huán)貸款"，與第一順位定期貸款、第二順位定期貸款和第三順位票據(jù)統(tǒng)稱為"超優(yōu)先償還債務(wù)"）。
第一順位定期貸款和第一順位循環(huán)貸款將于2030年4月29日到期，第二順位定期貸款將于2030年5月31日到期，第三順位票據(jù)將于2031年6月30日到期。 超優(yōu)先償還債務(wù)將由現(xiàn)有信貸協(xié)議擔(dān)保人共同和分別提供優(yōu)先擔(dān)保，并由公司和上述擔(dān)保人以其幾乎全部資產(chǎn)作第一留置權(quán)擔(dān)保。
公司打算用交易中獲得的借款和相關(guān)收益 (i) 永久性全額償還并終止償還2025年1月30日部分過橋信貸協(xié)議下所有未償還承擔(dān)額，(ii) 償還并終止，或促成全額償還并終止部分公司間信貸協(xié)議和期票項(xiàng)下全部未償還承擔(dān)額和義務(wù)，(iii) 為根據(jù)交易條款收購現(xiàn)有信貸協(xié)議項(xiàng)下定期貸款提供支持，(iv) 為支付在私有票據(jù)置換中被要求注銷的現(xiàn)有票據(jù)以及在交易中被收購的現(xiàn)有信貸協(xié)議項(xiàng)下定期貸款所產(chǎn)生的應(yīng)付和未付利息提供資金，以及 (v) 支付相關(guān)交易費(fèi)用，及用作周轉(zhuǎn)資金和一般企業(yè)用途。
Abramo表示："Cision是領(lǐng)先的戰(zhàn)略傳播服務(wù)提供商，致力于實(shí)時(shí)、積極主動(dòng)地塑造品牌和企業(yè)的未來。 交易將為我們帶來關(guān)鍵流動(dòng)資金，使我們能夠繼續(xù)為超過75,000家合作伙伴（其中包括84%的財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)）提供服務(wù)，助力它們了解、講述并傳播自身故事。"
Cision的財(cái)務(wù)顧問和法務(wù)顧問分別是Houlihan Lokey與Milbank LLP。 承諾方的財(cái)務(wù)顧問和法務(wù)顧問則分別是Evercore與Gibson, Dunn & Crutcher LLP。
私有票據(jù)置換
公司計(jì)劃于2025年4月22日（"首次發(fā)行日"）根據(jù)私有票據(jù)置換協(xié)議向承諾方票據(jù)持有人（"承諾持票人"）發(fā)行第三順位票據(jù)， 并于2025年5月12日或之前，即首次發(fā)行日后20個(gè)工作日內(nèi)，邀請(qǐng)不屬于承諾持票人的現(xiàn)有票據(jù)持有人參與私有票據(jù)置換，置換條款與承諾持票人相同。 票據(jù)持有人若想收到更多有關(guān)私有票據(jù)置換條款的信息，請(qǐng)通過Cision@is.kroll.com聯(lián)系Cision。 私有票據(jù)置換在各方面均受Cision決策和自由裁量權(quán)的限制，以及通過公開市場(chǎng)或私下協(xié)商交易購買現(xiàn)有票據(jù)的權(quán)利說明：
共同持有約95%現(xiàn)有票據(jù)的承諾持票人已承諾將其持有的現(xiàn)有票據(jù)全部置換為第三順位票據(jù)。 由于承諾方參與度高，現(xiàn)有票據(jù)持有人須注意，私有票據(jù)置換可能對(duì)不按照私有票據(jù)置換條款出價(jià)和購買的現(xiàn)有票據(jù)的流動(dòng)性和市場(chǎng)價(jià)格產(chǎn)生不利影響。
此外，不按照私有票據(jù)置換條款出價(jià)和購買的現(xiàn)有票據(jù)將繼續(xù)流通，并受現(xiàn)有票據(jù)契約條款約束，而修訂后的現(xiàn)有票據(jù)契約將刪除其中幾乎全部限制性條款（"擬議修訂案"）。 票據(jù)持有人須注意，如果擬議修訂案正式生效，按照擬議修訂案對(duì)現(xiàn)有票據(jù)契約中條款和其他規(guī)定進(jìn)行刪除或修改后，公司及其子公司將可以采取現(xiàn)有票據(jù)契約之前禁止的某些行動(dòng)，包括可能導(dǎo)致公司信貸風(fēng)險(xiǎn)上升、對(duì)現(xiàn)有票據(jù)流動(dòng)性、市場(chǎng)價(jià)格和價(jià)格波動(dòng)性產(chǎn)生不利影響或以其他方式損害票據(jù)持有人利益的行動(dòng)。
第三順位票據(jù)尚未按照美國1933年《證券法》修訂版（"證券法"）或任何其他證券法規(guī)進(jìn)行登記，除非《證券法》和任何其他適用證券法規(guī)登記要求予以豁免，或交易不受《證券法》和任何其他適用證券法規(guī)登記要求約束，否則不得發(fā)售或出售第三順位票據(jù)。
本新聞稿僅供參考。 本新聞稿不得構(gòu)成任何出售要約或購買邀約，如任何州證券法規(guī)規(guī)定，在證券登記或取得資格之前進(jìn)行要約、邀約或出售屬于非法行為，則不得在該州出售任何此等證券。 鼓勵(lì)現(xiàn)有票據(jù)持有人就私有票據(jù)置換事宜咨詢自己的法務(wù)、財(cái)務(wù)和稅務(wù)顧問。
關(guān)于Cision
Cision是消費(fèi)者洞察、媒體情報(bào)、互動(dòng)參與以及傳播解決方案領(lǐng)域的全球領(lǐng)軍企業(yè)。 我們致力于為公關(guān)、企業(yè)傳播、市場(chǎng)營(yíng)銷和社交媒體專業(yè)人士提供所需工具，助其在當(dāng)今數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)的世界中取得優(yōu)異表現(xiàn)。 憑借深厚的專業(yè)知識(shí)、獨(dú)家數(shù)據(jù)合作伙伴以及屢獲殊榮的各類產(chǎn)品，包括CisionOne、Brandwatch和PR Newswire，我們助力超過75,000家企業(yè)和組織（包括84%的財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)）找到并了解其關(guān)鍵受眾，提升品牌在關(guān)鍵受眾中的可見度，增進(jìn)受眾理解。
媒體垂詢，請(qǐng)聯(lián)系：
Cision公關(guān)部
CisionPR@cision.com
前瞻性敘述
本新聞稿包含有關(guān)未來事件和預(yù)期的聲明，因此構(gòu)成美國1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他聯(lián)邦證券法規(guī)中所定義的"前瞻性敘述"。 這些前瞻性敘述僅是預(yù)測(cè)，無關(guān)既往事實(shí)，通常使用"認(rèn)為"、"推測(cè)"、"預(yù)計(jì)"、"預(yù)估"、"估計(jì)"、"預(yù)測(cè)"、"展望"、"目標(biāo)"、"努力"、"尋求"、"預(yù)測(cè)"、"打算"、"戰(zhàn)略"、"計(jì)劃"、"可能"、"可以"、"應(yīng)該"、"將要"、"將會(huì)"、"將是"、"將繼續(xù)"、"將可能導(dǎo)致"等詞語或其反義詞或變體或通常旨在說明前瞻性敘述的類似詞語加以描述。 除既往事實(shí)聲明外，所有其他敘述均可被視作前瞻性敘述，包括有關(guān)Cision或公司打算、預(yù)計(jì)、預(yù)測(cè)、相信或預(yù)期未來將會(huì)或可能發(fā)生的活動(dòng)、事件或發(fā)展的任何敘述。
前瞻性敘述不是對(duì)未來業(yè)績(jī)的保證，而是可能受到風(fēng)險(xiǎn)或不確定因素的影響，導(dǎo)致實(shí)際結(jié)果與當(dāng)前預(yù)測(cè)結(jié)果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性差異。 前瞻性敘述可能受到不準(zhǔn)確假設(shè)或已知或未知風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素的影響，其中許多因素對(duì)于確定Cision、公司及其子公司和關(guān)聯(lián)公司的實(shí)際未來業(yè)績(jī)十分重要。 前瞻性敘述基于當(dāng)前預(yù)測(cè)和當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境做出，涉及許多難以預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素。 實(shí)際結(jié)果可能與前瞻性敘述中明示或暗示的結(jié)果存在實(shí)質(zhì)性差異。 本新聞稿中包含的前瞻性敘述僅基于新聞稿發(fā)布之日的情形做出，如果公司稍后發(fā)現(xiàn)相關(guān)聲明不可能實(shí)現(xiàn)，公司不承擔(dān)公開糾正或更新任何前瞻性敘述的任何義務(wù)。
